Strategic Minerals Europe Corp. (CBOE: SNTA) (OTCQB: SNTAF) (FRA: 26K0) (“Strategic” o la “Compañía”), empresa centrada en la producción, desarrollo y exploración de estaño, tantalio y niobio, se complace en anunciar que ha suscrito un acuerdo de combinación de negocios con IberAmerican Lithium Corp. (“Iber”) e IberAmerican Resources Inc. (“Subco”), una filial propiedad al 100% de Iber constituida únicamente a efectos de completar la Amalgama (tal y como se define en este documento), con fecha 19 de marzo de 2024 (el “Acuerdo de combinación de negocios”) por el que Iber adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación en el capital de la Compañía (“acciones estratégicas”) (la “operación propuesta”).

Según los términos del Acuerdo de combinación de negocios, cada titular de Acciones Estratégicas tendrá derecho a recibir una acción ordinaria de Iber (“acción Iber”) por cada siete acciones estratégicas que posea.

La operación propuesta se completará mediante una amalgama de tres partes según las leyes de Ontario, por la que Subco y Strategic se amalgamarán, y la entidad amalgamada resultante se mantendrá como filial propiedad al 100% de Iber (la “Amalgama”).  La Compañía tiene la intención de convocar una reunión especial de los accionistas que se celebrará en mayo de 2024 para buscar la aprobación de los accionistas para la Amalgama (la “Junta”) y requerirá:

• la aprobación de al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de Strategic; y
• una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Strategic, excluidos los votos de determinados accionistas, tal como exige el Instrumento Multilateral 61-101 “Protección de los accionistas minoritarios en operaciones especiales”.

La realización de la operación propuesta también está sujeta a la obtención de las autorizaciones bursátiles y de cualquier otra autorización reglamentaria necesaria, así como a determinadas condiciones de cierre habituales en operaciones de esta naturaleza. La operación propuesta también requerirá la aprobación de la mayoría de los accionistas de Iber de conformidad con las políticas de Cboe Canada Inc. (“Cboe Canada”). De conformidad con el Acuerdo de combinación de negocios, es condición necesaria para el cierre que todas las opciones, warrants y otros valores convertibles de la Compañía se ejerciten, conviertan o pierdan y cancelen antes del cierre de la operación propuesta. Además, tras el cierre de la operación propuesta, tres candidatos seleccionados por la Compañía serán nombrados miembros del consejo de administración de Iber, sujeto a la aprobación final de Cboe Canada.

El Acuerdo de combinación de negocios prevé, entre otras cosas, disposiciones de “salida fiduciaria” que permiten a la Compañía considerar y aceptar una propuesta superior, sujeta a un “periodo de derecho de igualación” a favor de Iber. El Acuerdo de combinación de negocios también prevé una comisión de rescisión de €1.000.000 que Strategic deberá pagar a Iber si el Acuerdo de combinación de negocios se rescinde en determinadas circunstancias especificadas.

Iber y Strategic están trabajando para cerrar la operación propuesta en junio de 2024. Una vez completada, se espera que la Compañía deje de cotizar en Cboe Canada y solicite dejar de ser un emisor sujeto a la legislación de valores aplicable en Canadá.

Tras revisar y considerar, entre otras cosas, la situación financiera actual de la Compañía, sus próximos pagos y las alternativas de financiación y otras transacciones, el consejo de administración de Strategic ha aprobado por unanimidad el Acuerdo de combinación de negocios y ha determinado que la Amalgama es ecuánime para los accionistas de la Compañía y redunda en beneficio de Strategic, por lo que recomienda a los accionistas que voten a favor de la Amalgama.

Los detalles exhaustivos de la operación propuesta figuran en el Acuerdo de combinación de negocios, que Strategic presentará en su perfil de SEDAR+ en www.sedarplus.ca. Además, se facilitará más información sobre la operación propuesta en una circular informativa de la dirección que se preparará en relación con la Junta, que se archivará en www.sedarplus.ca en el momento en que se envíe a los accionistas.  Se insta a todos los accionistas a que lean la circular informativa de la Dirección en cuanto esté disponible, ya que contendrá información adicional importante sobre la operación propuesta y la Amalgama.

About IberAmerican Lithium Corp.

IberAmerican Lithium es una compañía dedicada a la exploración de litio en roca dura, centrada en el desarrollo de sus explotaciones Alberta II y Carlota (100%), situadas en la región de Galicia, en el noroeste de España. Las propiedades de IberAmerican Lithium están situadas en una zona favorable para la explotación del litio, con infraestructuras de primera línea y una jurisdicción minera favorable y proactiva.

Para más información acerca de IberAmerican Lithium, visite www.iberamericanlithium.com y consulte su perfil en SEDAR en www.sedarplus.ca.

Acerca de Strategic Minerals Europe Corp.

Strategic Minerals Spain, S.L. (“SMS”), filial al 100% de Strategic, produce, identifica, explora y desarrolla propiedades de recursos minerales críticos para la economía verde, predominantemente en España. SMS posee permisos y una licencia de producción para el Proyecto Penouta. SMS es el mayor productor de concentrado de casiterita y tantalita de la Unión Europea y ha sido reconocida dentro de la UE como empresa ejemplar de buenas prácticas en economía circular. La Compañía está bien posicionada como un importante productor de estaño, tantalio y niobio sostenible y libre de conflictos. Strategic es un “emisor declarante” en virtud de la legislación aplicable en materia de valores en las provincias de Columbia Británica, Alberta y Ontario.

Para más información acerca de Strategic, consulte su perfil en SEDAR+: www.sedarplus.ca.

Nota de advertencia sobre las declaraciones prospectivas:

Este comunicado de prensa contiene “información prospectiva” y “declaraciones prospectivas” (colectivamente, “declaraciones prospectivas”) en el sentido de la legislación canadiense aplicable en materia de valores. Todas las declaraciones, distintas de las declaraciones de hechos históricos, son declaraciones prospectivas y se basan en expectativas, estimaciones y proyecciones a la fecha de este comunicado de prensa, incluyendo, sin limitación, la operación propuesta tal y como se propone que se vea afectada de conformidad con el Acuerdo de combinación de negocios, la capacidad de las partes para satisfacer las condiciones para el cierre de la operación propuesta, el envío de la circular de información de gestión en relación con la Junta, la salida de la cotización de la Compañía de Cboe Canada y el calendario de la misma y el calendario previsto para el cierre de la operación propuesta. Cualquier declaración que implique análisis relativos a predicciones, expectativas, creencias, planes, proyecciones, objetivos, suposiciones, acontecimientos o resultados futuros (a menudo, pero no siempre, utilizando frases como “espera”, o “no espera”, “se espera”, “anticipa” o “no anticipa”, “planea”, “presupuesta”, “programados”, “previsiones”, “estimaciones”, “cree” o “pretende”, o variaciones de estas palabras y frases, o que afirman que determinadas acciones, acontecimientos o resultados “pueden” o “podrían”, “podrían” o “se producirán” o “se lograrán”) no son declaraciones de hechos históricos y pueden ser declaraciones prospectivas.

Las declaraciones prospectivas implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados, el rendimiento o los logros reales de Strategic Minerals sean materialmente diferentes de los resultados, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas. Los factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los previstos en estas declaraciones prospectivas se describen bajo el título “Factores de riesgo” en el Formulario de Información Anual de la Compañía de fecha 30 de marzo de 2023, que está disponible para su consulta en SEDAR+ en www.sedarplus.ca. Estos riesgos incluyen, entre otros, los riesgos asociados a la industria minera y de exploración, como los riesgos operativos en el desarrollo o los gastos de capital, la incertidumbre de las proyecciones relativas a la producción y cualquier retraso o cambio en los planes con respecto a la explotación del yacimiento. Las afirmaciones de carácter prospectivo contenidas en el presente documento se realizan a partir de la fecha de este comunicado de prensa, y Strategic Minerals renuncia, salvo en la medida en que lo exija la ley, a cualquier obligación de actualizar cualquier afirmación de carácter prospectivo, ya sea como resultado de nueva información, resultados, acontecimientos futuros, circunstancias, o en caso de que cambien las estimaciones u opiniones de la dirección, o por cualquier otro motivo. No puede garantizarse que las declaraciones prospectivas sean exactas, ya que los resultados reales y los acontecimientos futuros podrían diferir sustancialmente de los previstos en dichas declaraciones. Por consiguiente, se advierte al lector de la conveniencia de no confiar únicamente en las declaraciones de carácter prospectivo.

FUENTE: Strategic Minerals Europe Corp.

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Elena Terrón, secretaria corporativa

Strategic Minerals Europe Corp.

Craig MacPhail

(416) 525-5709