Strategic Minerals Europe Corp. (Cboe: SNTA, FRA: 26K0, OTCQB: SNTAF) (“Strategic Minerals” o la “Compañía”), una Compañía centrada en la producción, desarrollo y exploración de estaño, tantalio y niobio, anuncia los resultados correspondientes a los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2024. Los estados financieros y la EAD del primer trimestre de 2024 (“1T 2024”) de Strategic Minerals se han presentado en SEDAR+ (www.sedarplus.ca). A menos que se indique lo contrario, todos los importes se expresan en dólares estadounidenses.

Hechos destacados del 1T de 2024

• El 19 de octubre de 2023, el Tribunal Superior de Xustiza de Galicia (el “TSXG”) suspendió provisionalmente el permiso de la sección C para el Proyecto Penouta de la Compañía (la “Decisión”). La Decisión fue consecuencia de una denuncia presentada contra la autoridad minera regional de la Xunta de Galicia, solicitando la revocación del permiso de la sección C concedido a la Compañía en mayo de 2022. La Compañía presentó inmediatamente un recurso contra la Decisión ante la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de Xustiza de Galicia (el “TSXG”). El 13 de diciembre de 2023, la Compañía recibió la noticia de que el Tribunal Superior mantendría la Decisión y continuaría la suspensión provisional del Proyecto Penouta hasta que se decida el procedimiento principal. Se espera que el TSXG emita su veredicto con respecto a la Decisión el 31 de mayo de 2024, que se comunicará a la Compañía en las próximas semanas una vez que se prepare y formalice el documento del veredicto. Mientras tanto, las operaciones en la sección C del Proyecto Penouta siguen suspendidas.
• La Compañía renegoció los términos de su contrato de compraventa de energía con Enerxía Galega Máis, S.L. para su Proyecto Penouta, aplazando los pagos relacionados con el suministro de energía solar a largo plazo hasta la reanudación de las operaciones, siendo el vencimiento de todas las facturas acumuladas el 31 de marzo de 2025, incluyendo un tipo de interés del 3% anual.
• El 19 de marzo de 2024, la Compañía suscribió un acuerdo de combinación de negocios con IberAmerican Lithium Corp. (“IberAmerican”) e IberAmerican Resources Inc., una filial de IberAmerican constituida exclusivamente para completar la fusión. En virtud del acuerdo, IberAmerican adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación del capital de Strategic Minerals, y los accionistas de la Compañía tendrán derecho a recibir una acción ordinaria de IberAmerican por cada siete acciones ordinarias de Strategic Minerals que posean. Los detalles de la transacción propuesta pueden consultarse en el Informe de Gestión de la Compañía del primer trimestre de 2024.
• El 20 de marzo de 2024, la Compañía y Strategic Minerals Spain, S.L. (“SMS”), filial participada al 100% por la Compañía, suscribieron un pagaré garantizado a favor de IberAmerican por un importe máximo de $0,89 millones (el “Pagaré IberAmerican”). El Pagaré IberAmerican devenga intereses a un tipo del 8% anual y es pagadero a requerimiento de IberAmerican en cualquier momento tras la finalización del acuerdo de combinación de negocios. El 20 de marzo de 2024, IberAmerican adelantó $0,52 millones a la Compañía en virtud del Pagaré IberAmerican. El Pagaré IberAmerican está garantizado por una pignoración de acciones de segundo orden sobre todas las acciones emitidas y en circulación de SMS.
• Los gastos relacionados con el mantenimiento de la planta en condiciones seguras mientras se suspenden las operaciones dieron lugar a una pérdida neta para el primer trimestre de 2024 de $1,4 millones ($0,006 por acción), que es ligeramente superior en comparación con la pérdida neta para el mismo período de 2023 ($1,3 millones o $0,006 por acción), durante el cual se detuvo la producción en la planta por un período de 21 días mientras la Compañía realizaba mejoras en la producción y llevaba a cabo una revisión programada de la planta.
• En respuesta a la prolongada suspensión de las actividades en el Proyecto Penouta, la cual ha restringido la capacidad de la Compañía para generar ingresos periódicos, la Compañía desarrolló y presentó un plan de reestructuración dirigido a los proveedores comerciales con deudas vencidas por un total de $2,7 millones.
• A 31 de marzo de 2024, la Compañía disponía de efectivo por valor de $0,25 millones ($0,82 millones a 31 de diciembre de 2023) para liquidar pasivos corrientes por valor de $7,3 millones ($6,9 millones a 31 de diciembre de 2023). La Compañía ha tomado varias medidas para reducir costes mientras las operaciones están suspendidas y está buscando activamente nuevas fuentes de financiación.

Resumen operativo y financiero del trimestre finalizado el 31 de marzo de 2024 

¹No es una medida financiera estandarizada y puede no ser comparable con medidas financieras similares de otros emisores. Véase “Uso de medidas financieras distintas de las NIIF” más adelante para conocer la composición y el cálculo de esta medida financiera.

“Como resultado de la suspensión de la producción ordenada por el TSXG en octubre de 2023, la Compañía no ha registrado producción ni ventas de concentrado en el primer trimestre de 2024”, afirmó Jaime Pérez Branger, consejero delegado de Strategic Minerals. “Mantenemos que la denuncia presentada contra la autoridad minera regional de la Xunta de Galicia no tiene fundamento y aguardamos a que el TSXG se pronuncie después del 31 de mayo. Para asegurar la estabilidad financiera de la Compañía, el Consejo de Administración ha decidido que lo mejor para la Compañía es completar la anunciada combinación de negocios con IberAmerican Lithium. Esto permitirá que las operaciones en Penouta se reanuden en cuanto se permita, y otorgará a los accionistas de Strategic Minerals acceso a las oportunidades de exploración de litio en la mina.”

Rendimiento operativo y financiero

A pesar del interés de la Compañía en reanudar las operaciones durante el primer trimestre de 2024, las operaciones permanecieron suspendidas debido a la Decisión. Antes de la paralización de las operaciones, la Compañía había aumentado continuamente la producción y la calidad del concentrado. Los trabajos de mantenimiento han continuado para mantener la planta en condiciones óptimas de modo que las operaciones puedan reanudarse a la mayor brevedad posible una vez autorizadas.

La pérdida antes de gastos y otros durante el primer trimestre de 2024 fue de $0,27 millones, debida exclusivamente a la depreciación del periodo. El beneficio antes de gastos y otros del mismo periodo de 2023 fue de $0,81 millones.

Al final del periodo, el efectivo y los equivalentes de efectivo eran de $0,25 millones en comparación con $0,82 millones el 31 de diciembre de 2023. La Compañía ha tomado varias medidas para reducir costes mientras las operaciones están paradas y está buscando activamente nuevas fuentes de financiación.

Perspectivas

La Compañía se centra actualmente en mantener la planta en condiciones de reanudar las operaciones en la sección C de su proyecto Penouta una vez que el TSXG emita su veredicto sobre la suspensión provisional. También está considerando reanudar la producción en una sección diferente de su Proyecto Penouta, en cumplimiento de la Decisión del TSXG, con la explotación de los depósitos de estériles y residuos para generar un flujo de caja inmediato.

Además, la Compañía ha ejecutado el Acuerdo de Combinación de Negocios y está trabajando para cerrar la Transacción Propuesta, como se describe en la sección Transacción Propuesta del Informe de Gestión del primer trimestre de 2024 de la Compañía. Si se completa, se espera que la Transacción Propuesta influya significativamente en las futuras operaciones y estrategias de financiación de la Compañía.

Si la Decisión fuera favorable y se completara la Transacción Propuesta, la Compañía estaría en condiciones de centrarse en la ejecución del plan estratégico para el Proyecto Penouta, tal y como se describe en el Informe de Gestión de la Compañía correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 y en su Formulario de Información Anual de fecha 27 de marzo de 2024, ambos disponibles en el sitio web de la Compañía y en www.sedarplus.ca.

En caso de que la Decisión no sea favorable a la Compañía, se estudiarán y tramitarán otros recursos legales. Si fuera necesario, en función del importe de la financiación obtenida, la Compañía no descarta revisar sus prioridades para garantizar la continuidad de la misma mientras avance el procedimiento y se obtenga financiación adicional. A 31 de marzo de 2024, la Compañía disponía de una tesorería de $0,25 millones para hacer frente a un pasivo corriente de $7,3 millones. Esta situación representa incertidumbres importantes que arrojan dudas significativas sobre la capacidad de la Compañía para cumplir sus compromisos según lo previsto.

Transacción Propuesta

El 19 de marzo de 2024, la Compañía suscribió un acuerdo de combinación de negocios (el “Acuerdo de Combinación de Negocios”) con IberAmerican e IberAmerican Resources Inc. (“Subco”), una filial participada al 100% por IberAmerican. En virtud de este acuerdo, IberAmerican adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación del capital de la Compañía (“Acciones Strategic”) (la “Transacción Propuesta”). Según los términos del Acuerdo de Combinación de Negocios, cada titular de Acciones Strategic tendrá derecho a recibir una acción ordinaria de IberAmerican (“Acción Iber”) por cada siete Acciones Strategic que posea.

El Consejo de Administración de la Compañía ha aprobado por unanimidad el Acuerdo de Combinación de Negocios y ha determinado que la Amalgama es justa para los accionistas y en el mejor interés de la Compañía. El Consejo de Administración recomienda a los accionistas que voten a favor de la Transacción Propuesta.

La Compañía ha publicado una Convocatoria de Junta extraordinaria de accionistas que se celebrará el 24 de mayo de 2024 para solicitar la aprobación de los accionistas para la Transacción Propuesta.

Para obtener más información sobre la Transacción Propuesta, consulte el Informe de Gestión del primer trimestre de 2024 de la Compañía, presentado en SEDAR+ en sedarplus.ca.

Acerca de Strategic Minerals Europe Corp.

La filial participada al 100% por Strategic Minerals, Strategic Minerals Spain, S.L. (“SMS”), produce, identifica, explora y desarrolla propiedades de recursos minerales críticos para la economía verde, predominantemente en España. SMS posee permisos y una licencia para el Proyecto Penouta. SMS es el mayor productor de concentrado de casiterita y tantalita de la Unión Europea y ha sido reconocida en la UE como Compañía ejemplar de buenas prácticas en economía circular. La Compañía está bien posicionada como uno de los principales productores de estaño, tantalio y niobio sostenibles y libres de conflictos. Strategic Minerals es un “emisor declarante” en virtud de la legislación aplicable en materia de valores en las provincias de Columbia Británica, Alberta y Ontario.

Para más información sobre Strategic Minerals, consulte su perfil en SEDAR+ en www.sedarplus.ca.

Nota de advertencia sobre la información prospectiva:

Este comunicado de prensa contiene “información prospectiva” y “declaraciones prospectivas” (colectivamente, “declaraciones prospectivas”) en el sentido de la legislación canadiense aplicable en materia de valores. Todas las afirmaciones, salvo las relativas a hechos históricos, son de carácter prospectivo y se basan en expectativas, estimaciones y proyecciones a la fecha del presente comunicado de prensa, incluidas, entre otras, las convicciones de la Dirección sobre el mantenimiento de los niveles actuales de producción y el cumplimiento de los objetivos de las previsiones, y la Transacción Propuesta tal y como se propone que se vea afectada de conformidad con el Acuerdo de Combinación de Negocios, la capacidad de las partes para satisfacer las condiciones para el cierre de la Transacción Propuesta, el envío de la circular de información de gestión en relación con la Junta, la exclusión de cotización de la Compañía de Cboe Canada y el calendario de la misma y el calendario previsto para el cierre de la Transacción Propuesta. Cualquier declaración que implique discusiones con respecto a predicciones, expectativas, creencias, planes, proyecciones, objetivos, suposiciones, acontecimientos futuros o rendimiento (a menudo pero no siempre utilizando frases como “espera”, o “no espera”, “se espera”, “anticipa” o “no anticipa”, “planea”, “presupuesto”, “previsto”, “pronostica”, “estima”, “cree” o “pretende” o variaciones de dichas palabras y frases, o afirmar que determinadas acciones, acontecimientos o resultados “pueden” o “podrían”, “podrían”, “podrían” o “se llevarán a cabo”) no son declaraciones de hechos históricos y pueden ser declaraciones prospectivas.

Las declaraciones prospectivas implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados, el rendimiento o los logros reales de Strategic Minerals sean materialmente diferentes de los resultados, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas. Los factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los previstos en estas declaraciones prospectivas se describen bajo el título “Factores de riesgo” en el Formulario de Información Anual de la Compañía de fecha 27 de marzo de 2023, que está disponible para su consulta en SEDAR+ en www.sedarplus.ca. Estos riesgos incluyen, entre otros, los riesgos asociados a la industria minera y de exploración, como los riesgos operativos en el desarrollo o los gastos de capital, la incertidumbre de las proyecciones relativas a la producción y cualquier retraso o cambio en los planes con respecto a la explotación de la mina. Las afirmaciones de carácter prospectivo contenidas en el presente documento se realizan a partir de la fecha de este comunicado de prensa, y Strategic Minerals renuncia, salvo en la medida en que lo exija la ley, a cualquier obligación de actualizar cualquier afirmación de carácter prospectivo, ya sea como resultado de nueva información, resultados, acontecimientos futuros, circunstancias, o en caso de que cambien las estimaciones u opiniones de la Dirección, o por cualquier otro motivo. No puede garantizarse que las declaraciones prospectivas sean exactas, ya que los resultados reales y los acontecimientos futuros podrían diferir sustancialmente de los previstos en dichas declaraciones. Por consiguiente, se advierte al lector de que no debe confiar indebidamente en las afirmaciones de carácter prospectivo.

CONCILIACIÓN DE MEDIDAS FINANCIERAS DISTINTAS DE LAS NIIF

El presente comunicado hace referencia a las siguientes medidas de rendimiento financiero distintas de las NIIF:

EBITDA ajustado

El EBITDA ajustado representa el beneficio antes de intereses, impuestos sobre beneficios, depreciación y amortización (“EBITDA”), ajustado para excluir los pagos basados en acciones, la ganancia por inversión retenida en una empresa asociada, la ganancia por venta de activos, la ganancia por enajenación de una inversión en una empresa asociada y los costes de la operación de adquisición inversa (“RTO”). El EBITDA ajustado proporciona una visión de nuestro rendimiento empresarial global (una combinación de gestión de costes y crecimiento) y pretende ofrecer información adicional al lector, ya que creemos que determinados inversores podrían utilizar esta información para evaluar el rendimiento subyacente de las operaciones principales de la Compañía y su capacidad para generar flujo de caja, y no debe considerarse de forma aislada ni como sustituto de las medidas de rendimiento preparadas de conformidad con las NIIF. Estas medidas no tienen un significado normalizado prescrito por las NIIF y, por tanto, pueden no ser comparables a las de otros emisores.

La siguiente tabla ofrece una conciliación del EBITDA ajustado con los ingresos (pérdidas) netos que figuran en los estados financieros:

Información adicional

Para más información sobre Strategic Minerals, póngase en contacto con:

Elena Terrón (secretaria corporativa)

Strategic Minerals Europe Corp.

Craig MacPhail
NATIONAL

(416) 525-5709